Società a responsabilità limitata

Una società a responsabilità limitata ( LLC ) ( francese : società a responsabilità limitata) è una forma flessibile di impresa che combina elementi di partnership e strutture aziendali. È una forma giuridica di società che protegge i suoi proprietari da responsabilità illimitata nella stragrande maggioranza delle giurisdizioni negli Stati Uniti . Le LLC non hanno bisogno di essere organizzate a scopo di lucro .

Una LLC è un'entità commerciale ibrida che ha determinate caratteristiche sia di una società che di una società di persone o di un'impresa individuale (a seconda del numero di proprietari dell'impresa). Sebbene sia un'entità commerciale, è un tipo di associazione senza personalità giuridica e non è una società. La caratteristica principale che una LLC condivide con una società è la responsabilità limitata , e la caratteristica principale che condivide con la partnership è che è esente dall'imposta sul reddito . Questo modulo è spesso più flessibile di quello di una società ed è adatto per le aziende con un unico proprietario.

È importante capire che la responsabilità limitata non significa che i proprietari siano sempre completamente protetti dalla responsabilità personale. I tribunali a volte possono perforare il velo aziendale delle società (o LLC) quando sono coinvolti determinati tipi di frode o falsa dichiarazione.

Flessibilità e regole predefinite

La frase "salvo quanto diversamente previsto nell'accordo operativo" (o il suo equivalente) si trova in tutti gli statuti esistenti della LLC ed è responsabile della flessibilità che i membri della LLC hanno nel decidere come sarà la loro LLC. fuori dai limiti di legge). Le leggi statali generalmente forniscono regole "predefinite" su come sarà governata una LLC, a meno che l'accordo operativo non disponga diversamente.

Allo stesso modo, l'espressione “salvo disposizioni legislative contrarie” si trova anche in tutte le leggi di diritto societario , ma spesso si riferisce solo a un insieme più limitato di questioni.

Tassa sul reddito

Ai fini dell'imposta federale sul reddito, le LLC sono trattate per impostazione predefinita come entità a flusso continuo . Se c'è un solo membro della società, la LLC viene trattata come "entità ignorata" ai fini fiscali e un singolo proprietario dovrà riportare il reddito della LLC nella propria dichiarazione dei redditi. Per le LLC con più membri, la LLC è considerata una partnership e deve presentare il modulo 1065 all'IRS . I membri della LLC saranno trattati come partner e ciascuno riceverà un modulo K-1 che riporta la quota del profitto o della perdita della LLC che dovrebbe essere riportata nella dichiarazione dei redditi di quel membro.

Come opzione, le LLC possono anche scegliere di essere tassate come società presentando il modulo IRS 8832. Possono essere trattate come una società C (tassazione del reddito dell'entità prima di eventuali dividendi o distribuzioni ai soci e quindi tassazione su dividendi o distribuzioni quando ricevuto come reddito da parte dei membri), o come società S . Alcuni commentatori hanno raccomandato una LLC tassata come una società S come la migliore struttura possibile per le piccole imprese. Combina la semplicità e la flessibilità di una LLC con i vantaggi fiscali di una S-corporation (risparmio fiscale sul lavoro autonomo).

Benefici

La scelta dell'ammissibilità alla tassazione. Una LLC può scegliere di essere tassata come ditta individuale , società di persone , società C o società S (a condizione che altrimenti si qualificherebbe per questo trattamento fiscale), consentendo una grande flessibilità.
Responsabilità Limitata, il che significa che i proprietari della LLC, chiamati "membri", sono tutelati in tutto o in parte dalla responsabilità per gli atti e/o debiti della LLC secondo le leggi di protezione dello stato.
Molto meno scartoffie amministrative e tenuta dei registri rispetto a una società.
Pass-through fiscali incomplete (ad esempio, senza la doppia imposizione ), a meno che il LLC è tassabile come una società C .
Utilizzando la classificazione fiscale predefinita, i profitti vengono tassati personalmente a livello di membro, non a livello di LLC.
In alcuni stati, una LLC può essere costituita con una sola persona fisica coinvolta.
Meno rischi di essere "rubati" dalla vendita a caldo delle sue acquisizioni (maggiore protezione contro la "fame" degli investitori ).

Svantaggi

Sebbene non vi sia alcun requisito legale per un accordo operativo nella maggior parte degli stati, i membri di una LLC multi-membro che operano senza il consenso di altri membri potrebbero riscontrare problemi. A differenza delle leggi sulle società commerciali statali che sono molto ben sviluppate e offrono una varietà di disposizioni di governance e protezione per la società e i suoi azionisti, la maggior parte degli stati non detta disposizioni dettagliate di governance e protezione per i membri di una società a responsabilità limitata. Pertanto, in assenza di tali disposizioni statutarie, i membri di una LLC devono stabilire disposizioni di governance e protezione nell'ambito di un accordo operativo o di un documento costitutivo simile.
La raccolta di capitale finanziario per una LLC può essere più difficile, poiché gli investitori possono essere più a loro agio nell'investire fondi in una forma aziendale meglio compresa in vista di una possibile IPO . Una possibile soluzione potrebbe essere quella di formare una nuova società e fondersi, portando allo scioglimento della LLC e alla sua conversione in una società .
Molti stati, tra cui Alabama , California , Kentucky , New York , Pennsylvania , Tennessee e Texas , impongono un'imposta sul franchising o sul capitale di sicurezza alle LLC (il Texas nel 2007 ha sostituito la sua imposta sulle LLC in franchising con una "tassa sui margini"). In breve, questa franchigia aziendale o imposta sul privilegio è la "royalty" che una LLC paga allo stato a beneficio della responsabilità limitata. L' imposta di franchising può essere un importo basato sulle entrate, un importo basato sui profitti o un importo basato sul numero di proprietari o sull'importo del capitale impiegato nello stato, una combinazione di questi fattori o solo un pacchetto, come nel Delaware . In vigore in Texas nel 2007, l'imposta sul franchising è stata sostituita dall'imposta sulla Texas Business Margin Tax . Nella maggior parte degli stati, tuttavia, queste tasse sono nominali e solo una manciata di stati tassa una tassa paragonabile a quella imposta alle società.
Il Distretto di Columbia considera le LLC come entità tassabili, eliminando così le entità a flusso continuo sottoponendo i membri a doppia imposizione. In genere, le LLC sceglieranno di essere tassate come partnership per evitare la doppia imposizione che si verifica nelle società. Ciò consente alle aziende di distribuire il proprio reddito tra i membri che lo riportano nelle dichiarazioni dei redditi personali.
Le tasse di rinnovo a volte possono essere più alte. Il Maryland , ad esempio, carica o meno le corporazioni: $ 120 per il charter iniziale e $ 100 per la LLC. La tassa per la presentazione della relazione annuale per l'anno successivo è di $ 300 per le società e le LLC, ma zero per le società senza azioni. Inoltre, alcuni stati, come New York, impongono un obbligo di divulgazione sulla costituzione della LLC, che richiede ai membri della LLC di pubblicare un avviso sui giornali della regione in cui si trova la LLC che si trova la LLC. . Per le grandi aree metropolitane (es. New York City), il costo di una pubblicazione può essere significativo.
La struttura di gestione di una LLC potrebbe non essere familiare a molti. A differenza delle società, non sono tenuti ad avere un consiglio di amministrazione o funzionari (questo potrebbe anche essere visto come un vantaggio per alcuni).
È probabile che le giurisdizioni fiscali al di fuori degli Stati Uniti considerino una LLC statunitense come una società, indipendentemente dal suo trattamento ai fini fiscali statunitensi, ad esempio se una LLC opera al di fuori degli Stati Uniti o se un residente di una giurisdizione straniera è un membro di una LLC statunitense
I dirigenti di LLC utilizzano molti titoli diversi, ad esempio: manager , membro amministratore , amministratore delegato , amministratore delegato , presidente e partner . Pertanto, può essere difficile determinare chi ha effettivamente l'autorità per stipulare un contratto per conto della LLC.

varianti

Una società a responsabilità limitata professionale (PLLC, PLLC o PL) è una società a responsabilità limitata organizzata allo scopo di fornire servizi professionali. Di solito, le professioni in cui lo stato richiede una licenza per fornire servizi, come quelle di medico , chiropratico , avvocato , commercialista , architetto , paesaggista o ingegnere richiedono la formazione di un PLLC. Tuttavia, alcuni stati, come la California, non consentono alle società a responsabilità limitata di esercitare una professione regolamentata. I requisiti esatti per i PLLC variano da stato a stato. In generale, i membri di un PLLC devono essere tutti professionisti della stessa professione. Inoltre, la limitazione della responsabilità personale dei membri non si estende ai reclami per negligenza.
Una LLC di serie è una forma speciale di LLC che consente a una singola LLC di separare le proprie attività in serie separate. Ad esempio, una LLC di serie che acquista immobili separati può mettere ciascuna di queste proprietà in una serie separata in modo che se il prestatore preclude un pezzo di proprietà, gli altri non sono interessati.

Note e riferimenti

(in) (in) Tricia Davis , " Società a responsabilità limitata: i tuoi beni personali potrebbero essere a rischio? » , Bernstein Law Firm (consultato il 20 luglio 2011 )
Inglese : " se non diversamente previsto nell'accordo operativo "
Inglese : " se non diversamente previsto dallo statuto "
(in) (in) " Istruzioni per il modulo SS-4 " , Agenzia delle Entrate ,gennaio 2011(consultato il 20 luglio 2011 )
(in) (in) " Elezione di classificazione delle entità " , Dipartimento del Tesoro Agenzia delle Entrate ,gennaio 2011(consultato il 20 luglio 2011 )
(in) (in) " Vantaggi fiscali delle società " , LegalZoom (consultato il 20 luglio 2011 )
(in) (in) " Distretto di Columbia LLC " , 888.inc.file (consultato il 20 luglio 2011 )
Ad esempio, HMRC nel Regno Unito , vedere HMRC Tax Manuals, DT19853A .
(in) " Chi può possedere una LLC? » , FormanLLCin.com (consultato il 20 luglio 2011 )

Appendici

link esterno

Società a responsabilità limitata sul sito web dell'Agenzia delle Entrate