La scissione è l'operazione di riorganizzazione di una società che consiste nella sua scissione, generalmente in più nuove società. Si tratta principalmente di una tecnica di disinvestimento in cui una (o più) controllate di una società quotata in borsa viene (sono) separata dalla società madre per diventare un'entità indipendente che successivamente sarà essa stessa quotata in borsa sebbene è di proprietà, almeno inizialmente, degli azionisti della società originaria.
Le diverse parti risultanti dalla scissione non costituiranno necessariamente nuove società indipendenti, ma potranno anche essere aggiunte a una società preesistente. Siamo quindi nel contesto di una fusione-scissione. A causa di questo limite a volte poco chiaro tra fusioni e scissioni, e del maggior numero di prime, il regime legale e fiscale delle scissioni è stato modellato su quello delle fusioni.
Dalla fine degli anni '90 abbiamo osservato un aumento del numero di frazionamenti . Due esempi: nel 1997, Pepsi-Cola (Stati Uniti) ha separato la sua attività di fast food da quella di bevande analcoliche. Nel 2001, Eridania Beghin Say ( Francia ) è scomparsa per far posto a quattro società distinte: Beghin-Say (zucchero), Cerestar (amido), Cereol (olio) e Provimi (mangime per animali).
Dalla fine degli anni Sessanta la dottrina finanziaria ha messo in discussione l'interesse economico dei grandi conglomerati, favorendo la rifocalizzazione delle varie società attorno al loro “core business”. Si possono pensare in particolare alle conclusioni tratte dal Capital Asset Pricing Model , il cui fondatore William Sharpe ha ricevuto il “Premio Nobel” per l'economia nel 1990. La messa in discussione dei meriti della diversificazione delle imprese si basa su due elementi:
Di conseguenza, gruppi diversi a volte sono valutati meno della somma dei vari rami che li compongono, se fossero indipendenti. In questo caso, potrebbe essere utile dividere l'azienda.
Il basso numero di frazionamenti in Francia prima del 1995 può anche essere spiegato da un ostacolo fiscale. Prima di procedere ad una scissione è necessario rivalutare tutte le attività e passività della società, con l'obiettivo di ridistribuirle sulla base del loro valore reale. Le aziende che ricevono i suoi contributi sono chiamate “aziende beneficiarie”, create o meno per l'occasione. Prima della legge finanziaria del 1995, le scissioni non beneficiavano automaticamente del regime di fusione. Ad ogni fusione doveva essere richiesta l'approvazione amministrativa, che in realtà veniva concessa raramente. La rivalutazione delle attività rientrava quindi nel campo di applicazione dell'imposta sulle società, la cui aliquota elevata era dissuasiva.
Infine, possiamo sottolineare che la Commissione europea è favorevole alla divisione dei grandi conglomerati, per evitare che abusino delle loro grandi dimensioni per falsare la concorrenza. Il commissario alla concorrenza Neelie Kroes si è quindi pronunciata a favore delle scissioni da tutti i principali gruppi energetici in Europa, al fine di separare le attività di produzione e distribuzione.
Possiamo distinguere due forme di operazioni di scissione, a seconda che l'operazione, una volta decisa, sia vincolante per tutti gli azionisti o rimanga una scelta. La divisione può essere eseguita in diversi modi. Così, in una “Scissione”, la casa madre viene sciolta. Agli azionisti vengono assegnate le quote delle varie società controllate.
Dopo la conclusione della transazione gli azionisti della società madre possiedono due azioni: le azioni della società distaccata e le azioni della società madre. Le azioni della nuova entità vengono distribuite in proporzione alle azioni esistenti della capogruppo. Lo scorporo è assimilato a una distribuzione di azioni: gli azionisti rimangono gli stessi dopo l'operazione (e prima dell'IPO) e il numero di azioni in circolazione della capogruppo rimane lo stesso. A differenza di altre tecniche di disinvestimento, lo scorporo non prevede pagamenti sotto forma di liquidità e aumento di capitale, ed è quindi effettuato senza alcun elemento di finanziamento esterno. Si parla anche di un'operazione di scissione nell'ambito di fusioni e acquisizioni: la società ha un debito per dividendi nei confronti dei propri azionisti. Piuttosto che pagarli in contanti, paga loro dei titoli.
Uno “split-off” (o scission-exchange ) è detto scissione effettuata tramite un'offerta pubblica di acquisto di azioni proprie durante la quale gli azionisti sono pagati in azioni di società controllate e non in contanti. Offriamo agli azionisti che desiderano scambiare azioni della società madre con azioni di una delle sue controllate. Le azioni della capogruppo conferite da questa operazione vengono poi distrutte. Se l'operazione va a buon fine, ci troviamo nello stesso caso di una “scissione”. Altrimenti, la società madre continua ad esistere accanto alle sue controllate ora indipendenti.
Si segnala inoltre che sono presenti anche scissioni parziali, durante le quali la capogruppo si separa da parte delle proprie attività senza però scomparire. Questa forma di scissione è stata riconosciuta molto recentemente dall'Unione Europea . NelFebbraio 2005, su proposta del comitato, il Consiglio dei ministri delle finanze dell'UE ha modificato la direttiva 99/434 / CEE, per estenderla "a un nuovo tipo di operazione, nota come" scissione parziale "(...), per cui una società esistente trasferisce almeno uno dei suoi settori di attività a una consociata esistente o di nuova costituzione ”.
Come è stato sottolineato in premessa, la scissione è trattata legalmente con riferimento alla fusione. L'articolo L.236-16 del codice commerciale francese elenca le regole sulla fusione applicabili alla scissione. Alcune disposizioni specifiche completano questo articolo (articoli da L.236-17 a 236-21)
Gli azionisti della società scissa devono votare per la scissione in un'assemblea generale straordinaria, sulla base di un piano di scissione e di una relazione di un commissario di scissione. Lo schema in base al quale avverrà la scissione (vedi parte 2) è definito dal piano di scissione. È anche l'assemblea della società scissa che adotta gli statuti delle società beneficiarie, se creati in occasione della scissione. Ciò deriva dal fatto che gli azionisti della società scissa sono chiamati a diventare azionisti delle nuove società (art. L.236-16 e L.236-17). Nel caso, in pratica piuttosto raro, in cui le società beneficiarie preesistano alla scissione, anche la loro assemblea straordinaria dovrà votare sul piano di scissione.
Per evitare la tassazione delle plusvalenze non realizzate, la scissione deve soddisfare diverse condizioni:
Quest'ultima condizione è spesso difficile da soddisfare, a causa dell'ampia frammentazione del capitale delle società quotate. Il ministero delle Finanze ha quindi deciso10 febbraio 2006 per rilassare questa condizione in caso di divisioni parziali, da 1 ° gennaio 2007.
Le società beneficiarie sono solidalmente responsabili con i creditori della società scissa, senza che vi sia alcuna novazione. La fusione proposta può prevedere una diversa ripartizione dei crediti. Tuttavia, i creditori possono in questo caso opporsi alla scissione. Hanno quindi 30 giorni di tempo per deferire la questione al giudice. Quest'ultimo può disporre il rimborso immediato dei creditori, disporre la costituzione di ulteriori garanzie ... (Art L.236-20 e art L.236-21) La proposta di scissione è sottoposta anche alle assemblee degli obbligazionisti della società scissa, a meno che non venga offerto loro il rimborso delle garanzie su semplice richiesta da parte loro. (Art L.236-18) E per gli effetti previsti nel secondo e nei seguenti paragrafi dell'articolo L. 236-14.
Alla fine del XX ° secolo, mentre con lo sviluppo della globalizzazione , Internet e Web 2.0 la conoscenza tende a diventare una nuova materia prima , risorsa centrale per l'attività economica e lo sviluppo della conoscenza aziendale e le nuove forme di economia, molti le università private, ma anche quelle pubbliche, hanno cercato - al di là del semplice deposito di brevetti - di "valorizzare" la scienza e la ricerca, commercializzando conoscenze scientifiche e tecnologie prodotte in laboratori ed enti di ricerca pubblici.
Gli spin-off universitari sono quindi sia una modalità di gestione dell'innovazione che una modalità di trasferimento di competenze (conoscenze e know-how) e / o trasferimento tecnologico, dal settore pubblico al settore privato e al mercato (nel caso delle università pubbliche). ). Questi trasferimenti sollevano complesse questioni tecniche, legali, etiche, finanziarie e sui diritti di proprietà intellettuale per i finanziatori universitari e per le autorità pubbliche e universitarie.
Un vantaggio per l' università o la grande école è vedere alcune costose attività di ricerca o sviluppo essere esternalizzate e / o autofinanziate, ma con lo svantaggio del rischio di perdere competenze e ricercatori o docenti-ricercatori . Talvolta perdono poi l'accesso alla conoscenza di aver contribuito, spesso grazie a finanziamenti pubblici da produrre (quando, ad esempio, vengono imposte clausole di riservatezza a studenti o dottorandi che lavorano per aziende derivanti da spin-off) oppure devono finanziarlo accesso. Per Christensen (1997), lo spin-off sarebbe anche uno dei mezzi per evitare il " dilemma dell'innovatore" (che nelle grandi aziende può far fallire innovazioni dirompenti e portare al loro fallimento).
Molte università hanno favorito la creazione di spin-off dai propri laboratori e unità di ricerca, spesso con il supporto delle amministrazioni, del tessuto economico locale e regionale, che hanno visto in questo un mezzo per sostenere la crescita economica regionale e talvolta con il sostegno delle banche e società di capitale di rischio con un presentimento o che si aspettano vantaggi finanziari o di immagine significativi.
Per questi trasferimenti di conoscenza e tecnologia, due tendenze e modelli filosofici sembrano coesistere negli anni '90 e 2000 (con i rispettivi vantaggi e svantaggi e con molte possibili forme intermedie):
In molti paesi sono stati istituiti programmi e formazione dedicati, a volte con un sistema di alveari aziendali in modo che il germogliamento e la separazione avvengano in condizioni chiare e legali.
Lo spin-off è possibile solo nel campo delle scienze applicate o quando la conoscenza è economicamente preziosa. Spesso assume la forma di una creazione di "start-up" che sviluppa piloti o prototipi che poi cerca di vendere alle aziende che poi lo incorporano nei loro prodotti o servizi e lo commercializzano pagando una rendita ai titolari di brevetti o licenze.